T.C. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
Esas No: 2024/2936
Karar No: 2025/3217
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
Y A R G I T A Y İ L Â M I
İncelenen Kararın
Mahkemesi: İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
Tarihi: 18.01.2024
Sayısı: 2020/1772 Esas, 2024/62 Karar
Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 06.05.2025 günü hazır bulunan davacı vekili ve davalı vekili dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı.
Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.
Karar
I. Dava
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 11.09.2019 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4, 5, 7 ve 8 numaralı kararların kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek butlanının tespitine ve/veya iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. Cevap
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.
III. İlk Derece Mahkemesi Kararı
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 2017 yılına dair olağan genel kurul toplantısının 08.08.2018 tarihinde yapıldığı ancak bu toplantının davacının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 420. maddesine göre erteleme talep etmesi nedeni ile ertelendiği, TTK'nın 420/1 hükmü uyarınca izleyen toplantı için şirketin internet adresinde ilân yapıldığı, ilâna ilişkin ekran görüntüsünün de dosyaya sunulduğu, davacı yan tarafından faaliyet raporunun detayı ve şirket işleri ile ilgili olarak sorular sorulduğu ve cevaplandırıldığı,
bu nedenle davacının genel kurul toplantısına katılmasının engellendiğinden söz edilemeyeceği, davacının 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi kapsamında talep ettiği erteleme neticesinde yapılan 11.09.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali için ileri sürdüğü hususların yerinde olmadığı, davacının genel kurul toplantısında alınan kararların butlanını gerektirir bir durumun da bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
IV. Temyiz
Davacı vekili temyiz dilekçesinde; müvekkilinin azınlık pay sahibi olduğunu, genel kurul toplantısında alınan kararların özellikle ibra ve kâr dağıtımına ilişkin olanlarının kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, TTK'nın 420. maddesi kapsamında yapılan erteleme sonrasında izleyen toplantıda gündemin aynen korunması gerektiğini, buna aykırı davranıldığını, faaliyet raporunun usulüne uygun şekilde düzenlenmediğini, genel kurul tutanağının gerçeği yansıtmadığını, ilk derece mahkemesinin eksik inceleme ile karar verdiğini ileri sürerek kararın bozulmasını talep etmiştir.
V. Değerlendirme
Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanının tespiti ve/veya iptali istemine ilişkindir.
6102 sayılı TTK'nın 445. maddesinde, "İptal davası, toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten, toplantıya katılmasına engel olunan veya toplantıya katılmamışsa da davet edilmemiş ya da gündemin ilan edilmemiş olması gibi sebeplerle toplantıda temsil edilmemiş olan pay sahipleri ile yönetim kurulu üyeleri ve yönetim kurulu tarafından iptal davası açılabilir." hükmü yer almaktadır. Anılan hüküm uyarınca iptal davası açabilecek kişilerin belirlenmesinde, davacının toplantıda temsil edilip edilmediği, karara muhalif kalıp kalmadığı ve muhalefetini tutanağa geçirtip geçirmediği hususları önem taşımaktadır.
Somut olayda, davacının 11.09.2019 tarihli genel kurul toplantısına katıldığı, toplantıda alınan kararlara muhalif kaldığı ve muhalefet şerhini tutanağa geçirttiği dosya kapsamından anlaşılmaktadır. Bu itibarla davacının iptal davası açmakta hukuki yararının bulunduğu açıktır.
TTK'nın 420. maddesi uyarınca, genel kurulda finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesi sırasında pay sahiplerinin talebi üzerine toplantının bir ay sonraya bırakılması ve izleyen toplantının gündeminin, erteleme talebinin konusu olan hususlarla sınırlı olarak yapılması gerekmektedir. Erteleme sonrası yapılan toplantıda, erteleme talebine konu olmayan gündem maddelerinin görüşülerek karara bağlanması, ilgili kararların iptalini gerektirebilecektir.
Dosya kapsamında yer alan 08.08.2018 tarihli genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde, davacının TTK'nın 420. maddesi kapsamında erteleme talebinde bulunduğu, erteleme talebinin finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konularla sınırlı olduğu görülmektedir. Buna karşın 11.09.2019 tarihinde yapılan izleyen toplantıda, erteleme talebine konu olan hususların yanı sıra gündemin diğer maddelerinin de görüşülerek karara bağlandığı anlaşılmaktadır. Bu durum, TTK'nın 420. maddesinin amacına ve lafzına aykırılık teşkil etmektedir.
Öte yandan, davacının genel kurul toplantısında sorduğu soruların cevaplandırılmadığına ve faaliyet raporunun usulüne uygun şekilde düzenlenmediğine ilişkin iddiaları yönünden yapılan incelemede; toplantı tutanağında davacının sorularının bir kısmının cevaplandırıldığı, bir kısmının ise ticari sır kapsamında olduğu gerekçesiyle cevaplandırılmadığı görülmektedir. TTK'nın 437. maddesi uyarınca pay sahibinin bilgi alma hakkı, ticari sırların korunması ile sınırlı olmakla birlikte, bu sınırlamanın keyfî biçimde genişletilmesi bilgi alma hakkının ihlali sonucunu doğuracaktır. Ancak somut olayda, cevaplandırılmayan soruların ticari sır niteliği taşıdığı yönündeki mahkeme kabulünün aksini gerektirir bir delil dosyaya sunulmamıştır.
Faaliyet raporunun usulüne uygun düzenlenmediği iddiası yönünden ise, TTK'nın 516. ve devamı maddeleri ile anonim şirketlerin yıllık faaliyet raporlarına ilişkin düzenlemeler dikkate alındığında, faaliyet raporunun asgari içeriğinin kanunda belirlendiği, somut olayda sunulan faaliyet raporunun bu asgari içeriği taşıdığı anlaşılmakta olup, bu yöne ilişkin temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.
Yukarıda açıklanan gerekçelerle, İlk Derece Mahkemesinin davanın reddine ilişkin kararının, TTK'nın 420. maddesine aykırılık teşkil eden gündem maddelerinin görüşülmesi yönünden bozulması gerekmiştir.
VI. Sonuç
Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1. Davacı vekilinin temyiz itirazlarının kısmen kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının, 11.09.2019 tarihli genel kurul toplantısında TTK'nın 420. maddesi kapsamı dışındaki gündem maddelerinin görüşülerek karara bağlanması nedeniyle BOZULMASINA,
2. Bozma nedenine göre sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına,
3. Temyiz giderlerinin temyiz eden davacı üzerinde bırakılmasına,
4. Kararın bir örneğinin İlk Derece Mahkemesine gönderilmesine,
5. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 373. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca, kararın tebliğinden itibaren on beş gün içinde karar düzeltme yolu açık olmak üzere,
06.05.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.