Yönetim Kurulu Üyelerinin Cezai Sorumluluğuna Genel Bakış

Yönetim kurulu, anonim şirketin karar mekanizması olarak çalışır ve şirketin yönetim ile temsil görevini üstlenir. Yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı fiilleri nedeniyle cezai sorumluluklarına ilişkin olarak başta Türk Ticaret Kanunu (TTK) olmak üzere birden fazla kanunda cezai yaptırımlar öngörülmüştür. Bu kapsamda TTK'nın "Suçlar ve Cezalar" başlıklı 562. maddesinde düzenlenen kabahatler ve suçlar; idari para cezası, adli para cezası ve hapis cezası gerektirebilir.

İdari Para Cezası Gerektiren Kabahatler ve 2026 Yılı Tutarları

İdari para cezası gerektiren kabahatlere uygulanacak cezanın tutarı, 5326 sayılı Kabahatler Kanunu uyarınca her yıl yeniden değerleme oranında artırılarak uygulanır. 2026 yılı için geçerli olan idari para cezası tutarları ve ilgili kabahatler aşağıdaki gibidir:

  • Defterlerin üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulmaması (TTK m.64/I) — 88.997 TL
  • İşletme faaliyetlerinin oluşumunun ve gelişmesinin defterlerden izlenememesi (TTK m.64/I) — 88.997 TL
  • Tacirin, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin kopyasını yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamaması (TTK m.64/II) — 88.997 TL
  • Ticari defterlerin kanunen yaptırılması gereken açılış veya kapanış onaylarının yaptırılmaması (TTK m.64/III) — 88.997 TL
  • Defterlerin Türkçe tutulması ve 65. maddede öngörülen diğer yükümlülüklere uyulmaması (TTK m.65) — 88.997 TL
  • Usule ve gerçeğe aykırı şekilde envanter çıkarılması (TTK m.66) — 88.997 TL
  • Görüntü veya başkaca veri taşıyıcısı aracılığıyla saklanabilen belgelerin ibraz edilmemesi (TTK m.86) — 88.997 TL
  • Finansal tabloların, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan muhasebe standartlarına göre düzenlenmemesi (TTK m.88) — 88.997 TL
  • Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgilerin, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmemesi (TTK m.486/II) — 173.801 TL

Söz konusu idari para cezalarını verme yetkisi, mahallin en büyük idare amiri olarak illerde valiye, ilçelerde kaymakama aittir.

Adli Para Cezası ve Hapis Cezası Gerektiren Suçlar

TTK'nın 562. maddesinde idari para cezasını gerektiren kabahatlerin yanı sıra adli para cezası ve hapis cezası gerektiren suçlar da düzenlenmiştir. Bu suçlar ve öngörülen yaptırımlar şunlardır:

  • Bağlı ve hakim şirketler tarafından TTK m.199/1 ve 4. fıkralarında belirtilen raporların düzenlenmemesi (TTK m.199) — En az 200 gün adli para cezası
  • Kanunen tutulması gereken defter, kayıt ve belgelerin, denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen verilmemesi, eksik verilmesi, denetim elemanlarının görevini yerine getirmesine engel olunması — En az 300 gün adli para cezası
  • Sermaye taahhüdünü yerine getirmemiş olan hissedarlara, şirkete borçlanma yasağına aykırı olarak borç verilmesi (TTK m.358) — En az 300 gün adli para cezası
  • Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan ve 393. maddede sayılan yakınlarına borç verilmesi, bu kişiler için kefalet, garanti, teminat verilmesi, borçlarının devralınması (TTK m.395) — En az 300 gün adli para cezası
  • Ticari defterlerin mevcut olmaması, hiçbir kayıt içermemesi, kanuna uygun saklanmaması — En az 300 gün adli para cezası
  • Görevi dolayısıyla incelemesine sunulan defter ve belgeleri inceleyenlerin, elde ettikleri veya verilen bilgilerden öğrendikleri iş ve işletme sırlarını açıklaması (TTK m.527) — TCK m.239 uyarınca hapis ve adli para cezası
  • Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin sahte olarak düzenlenmesi, ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapılması (TTK m.549) — 1 – 3 yıl hapis cezası
  • Sermaye hakkında yanlış beyanlarda bulunulması, sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yeterliliğinin bulunmadığı bilindiği halde onay verilmesi (TTK m.550) — 3 ay – 2 yıl hapis veya adli para cezası
  • Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde yolsuzluk yapılması (TTK m.551) — En az 90 gün adli para cezası
  • Bir şirket kurmak veya şirketin sermayesini artırmak amacıyla halktan para toplanması (TTK m.552) — 6 ay – 2 yıl hapis cezası
  • TTK'nın 1524. maddesinde öngörülen internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne aykırı davranılması — 100 – 300 gün adli para cezası
  • TTK'nın 1524. maddesinde öngörülen içeriğin internet sitesine konulmaması — En çok 100 gün adli para cezası

Değerlendirme

Yönetim kurulu üyelerinin cezai sorumluluğu, TTK başta olmak üzere çeşitli kanunlarda düzenlenen yaptırımlarla geniş bir alanı kapsamaktadır. İdari para cezaları her yıl yeniden değerleme oranında artırılmakta olup, 2026 yılı için yukarıda belirtilen tutarlar geçerlidir.

Adli para cezası ve hapis cezası gerektiren suçlar ise daha ağır yaptırımlar öngörmektedir. Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini yerine getirirken TTK ve ilgili mevzuattan doğan yükümlülüklerini titizlikle takip etmeleri büyük önem taşır.