Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin ibrası, şirket ile yönetim organı arasındaki yasal ilişkinin en kritik denge noktalarından birini oluşturmakta; bu bağlamda ibra kurumu, hem hesap verebilirliğin sağlanması hem de yöneticilerin gereksiz sorumluluk tehdidi altında bırakılmaması bakımından işlevsel bir rol üstlenmektedir. İbra hükmü kural olarak genel kurulun takdirinde olmakla birlikte, bu takdir yetkisinin sınırsız olmadığı, dürüstlük kuralı ve objektif iyi niyet ilkesi ile sınırlandığı doktrin ve yargı içtihatlarıyla açıkça kabul edilmektedir. Nitekim somut ve haklı nedenlere dayanmayan ibra etmeme kararları, yönetim kurulu üyeleri bakımından hem yasal hem de itibari riskler doğurmakta ve bu vaziyet hükmen ibra yasal süreci yoluyla yargısal denetime tabi tutulabilmektedir. Her ne kadar hükmen ibra yasal süreci Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça düzenlenmemiş olsa da, yasanın sorumluluğa ilişkin hükümleri ve genel kurulun ibra yetkisine ilişkin sistematiği çerçevesinde bu davanın yasal temeli oluşturulmaktadır.

Bu yasal aşama türü, yasal niteliği itibariyle menfi tespit yasal süreci olup, yönetim kurulu üyelerinin ilgili faaliyet dönemi bakımından kusursuz olduklarının ve şirketin kendilerine karşı bir alacak hakkının bulunmadığının tespitini amaçlamaktadır. Öğretide ve Yargıtay uygulamasında da kabul edildiği üzere, ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin bu davayı açmakta hem maddi hem de manevi açıdan korunmaya değer yasal menfaatleri bulunmaktadır. Özellikle genel kurulun keyfi veya çoğunluk gücüne dayalı şekilde ibra etmeme yönünde hüküm aldığı durumlarda, hükmen ibra yasal süreci azınlık ve yönetim kurulu üyeleri açısından önemli bir güvence mekanizması olarak ortaya çıkmaktadır. Bununla birlikte, ibra yasal süreci ile ibra etmeme kararının iptali yasal süreci arasındaki yasal sonuç farklılıkları da uygulamada büyük önem taşımakta; zira ibra yasal süreci doğrudan ibranın sonuçlarını doğururken, iptal yasal süreci yalnızca genel kurul kararını ortadan kaldırmaktadır.

Ayrıca, ibra kurumunun bilanço ve finansal tablolarla olan yakın ilişkisi, genel kurul kararlarının değerlendirilmesinde ayrı bir hassasiyet gerektirmekte ve bu bağlamda ibra etmeme kararlarının somut olgulara dayanması zorunluluğunu ortaya koymaktadır. Tüm bu yönleriyle hükmen ibra yasal süreci, anonim şirketler hukukunda hem yönetim kurulu üyelerinin yasal güvenliğini sağlayan hem de genel kurul kararlarının keyfiliğini sınırlayan tamamlayıcı ve dengeleyici bir yargısal denetim mekanizması olarak öne çıkmaktadır. Bu kapsamda, yukarıda açıklanan yasal çerçeve, doktrin görüşleri ve yargı içtihatları ışığında hükmen ibra davasına ilişkin tüm bu hususlar aşağıda ayrıntılı olarak ele alınmıştır.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin yasal sorumluluğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesi ve devamı hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş olup, bu sistematik içerisinde yöneticilerin sorumluluk rejimi ayrıntılı biçimde ortaya konulmuştur. Bu bağlamda, görevlerini tedbirli bir yöneticiden beklenen özen yükümlülüğüne uygun şekilde yerine getiren yönetim kurulu üyelerinin ibra yasal süreci açma hakkına sahip oldukları kabulEdilmektedir (Dr.

Gizlem TURAN, Anonim Şirketler Hukukunda İbra, 2023, s.311).NitekimYargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 09.05.2016 Günlü 2015/10277 Esas 2016/5229 Hüküm sayılı hükmünde daAçıkça ifade edildiği üzere, ibra edilmeme kararının alındığı genel kurul toplantısına katılmamış olan yönetim kurulu üyelerinin dahi bu davayı açabilecekleri kabul edilmektedir. Bu yaklaşım, TTK. m.403’ün gerekçesinde yer alan“İbra etmeme hükmüne karşı yasal aşama açılıp, ibra yargı mercii hükmü ile sağlanabildiği gibi…”Yönündeki açıklama ile de uyumludur. Bunun yanında öğretide de, yönetim kurulu üyelerinin şirkete karşı ibra yasal süreci açabilecekleri yönünde hâkim bir görüş bulunduğu görülmektedir(Prof.

Dr. Ersin ÇAMOĞLU, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Yasal Sorumluluğu, 2007, s.230; Doç. Dr. Raziye AKSU, Şirketler Hukuku Ders Kitabı, 2025, s.1140).Zira ibra edilmeyen yönetim kurulu üyeleri, sorumluluk yasal süreci açılabilme ihtimali devam ettiği sürece sürekli bir yasal aşama tehdidi altında kalmakta olup, bu vaziyet onların hüküm alma süreçlerini ve şirket yararına girişimlerde bulunmalarını olumsuz etkileyebilmektedir.

Söz konusu risk ortamı, yönetim kurulu üyelerinin pay sahiplerinin ve şirketin menfaatleri doğrultusunda hareket etmesini zorlaştıran bir baskı unsuru yaratmaktadır. Bu itibarla, ibra yasal süreci sonucunda elde edilecek olumlu bir hüküm sayesinde yönetim kurulu üyeleri hem ileride kendilerine yöneltilebilecek sorumluluk davaları riskinden kurtulmakta hem de kusurlu bir yönetim sergiledikleri yönündeki ithamların gölgesinden sıyrılmaktadır. Bu nedenle anonim şirketlerde ibra yasal süreci açılması, yönetim kurulu üyeleri bakımından yalnızca ekonomik değil aynı zamanda itibari nitelikte de önemli bir menfaate faaliyet etmektedir(Prof. Dr.

Raziye AKSU, Şirketler Hukuku Ders Kitabı, s.1140).Öte yandan, yönetim kurulu üyeleri ile anonim şirket arasındaki ilişki, esas itibariyle bir vekâlet veya faaliyet sözleşmesine dayanmakta olup, bu sözleşmesel bağ çerçevesinde yönetim kuruluna şirketin yönetimi ve faaliyet dönemi sonunda hesap verme yükümlülüğü yüklenirken, aynı zamanda üyeler bakımından ibra edilmeyi talep etme hakkını da beraberinde getirmektedir(Prof. Dr. Ersin ÇAMOĞLU, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Yasal Sorumluluğu, s.231).

Bu çerçevede, ibra davasının açılabilmesi bakımından kural olarak öncelikle genel kuruldan ibra talebinde bulunulması gerekmekte; genel kurulun bu talebi reddetmesi ya da herhangi bir şekilde hüküm almaktan kaçınması halinde ise yargı yoluna başvurulabilmektedir. Dolayısıyla ibra yasal süreci, yalnızca açık bir ibra etmeme kararının varlığı hâlinde değil, aynı zamanda ibranın haklı bir gerekçe olmaksızın sürüncemede bırakılması veya genel kurulun bu konuda irade ortaya koymaktan imtina etmesi hallerinde de gündeme gelebilecektir(Prof.

Dr. Zühtü AYTAÇ, Anonim Ortaklıklarda İbra, s.174; Prof. Dr. ÇELİK, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası, Yüksek Lisans Tezi, Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, 2007, s.197).

Bu noktada özellikle vurgulanmalıdır ki, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin ibrasına yönelik açılan davaların yasal niteliği, menfi tespit yasal süreci olarak kabul edilmektedir(Dr.

Gizlem TURAN, Anonim Şirketler Hukukunda İbra, 2023, s.319).Zira bu yasal aşama aracılığıyla yönetim kurulu üyeleri, ilgili faaliyet dönemi boyunca kendilerinden beklenen özen yükümlülüğüne uygun hareket ettiklerini, kusursuz bir yönetim sergilediklerini ve şirket hesaplarının usulüne uygun şekilde tutulduğunu ileri sürerek, ibradan kaçınılmasını haklı kılacak herhangi bir neden bulunmadığını ortaya koymakta ve bu suretle şirketin kendilerine karşı bir alacak hakkının mevcut olmadığının tespitini talep etmektedirler(Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Anonim Ortaklıklarda İbra, 1982, s.176).Bununla birlikte, genel kurulun ibra konusunda sahip olduğu takdir yetkisi devredilemez nitelikte olup başka bir organ veya merciye bırakılması mümkün değildir. Bu vaziyet da ibra davasının doğrudan doğruya bir menfi tespit yasal süreci olarak nitelendirilmesini mecburi kılmaktadır(Prof.

Dr. Zühtü AYTAÇ, Anonim Ortaklıklarda İbra, 1982, s.176).Nitekim Yargıtay uygulamasında da aynı yönde bir yaklaşımın benimsendiği görülmektedir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin29.04.2019Günlü 2018/1709 Esas 2019/3203 Hüküm sayılı hükmü;“…ibra yasal süreci açılabilmesi için öncelikle genel kuruldan ibra talebinde bulunulması ve bu talebin genel kurulca karşılıksız bırakılması veya reddedilmesi gerektiği, ancak, genel kurula yönelik bu talebin bir yasal aşama koşulu olarak değerlendirilemeyeceği, genel kurula yönelik olarak zikredilen nitelikte bir talepte bulunulmasının imkansız ve anlamsız olduğu hallerde şirket yönetim kurulu üyesinin doğrudan ibra yasal süreci açabileceğinin kabulü gerektiği…”Şeklinde hüküm tesis edilmiştir.Yargıtay bu hükmünde yönetim kurulu üyelerinin ibra yasal süreci açabilmesi için genel kurul öncesiIbra talebinde bulunmuş olmalarının yasal aşama koşulu olmadığını da vurgulanmıştır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 22.03.1985 Günlü 1063 Esas 1621 Hüküm sayılı hükmü da benzer yöndedir;“…İbra edilmeyen veya bu konuda yeterli oy sağlayamayan yöneticiler, ibra edilmeleri konusunda yasal aşama açabilirler.”

Yine bu kısımda belirtmek gerekir ki bu yasal aşama türünde davalı taraf, şirket tüzel kişiliği olup öğretide de hükmen ibra davalarının şirket tüzel kişiliğine yönetilmesi gerektiğine dair ağırlıklı görüş hakimdir(Prof.

Dr. Oruç Hami, Limited Ortaklıklar Hukuku, 2017, s.809; Dr. Gizlem TURAN, Anonim Şirketler Hukukunda İbra, 2023, s.314; Dr. CANÖZÜ, Anonim Şirketlerde İbra, 2021, s.350).Yine bu davalarda aktif yasal aşama ehliyeti açısından, davacı tarafın genel kurulda hüküm alınan tarihte veya yasal aşama tarihinde yönetim kurulu üyesi sıfatını taşımasına ya da pay sahibi olmasına gerek yoktur(Dr.

CANÖZÜ, Anonim Şirketlerde İbra, s.350; Dr. Gizlem TURAN, Anonim Şirketler Hukukunda İbra, s.314; Arzum PEZÜK, Anonim Şirkette İbra Davası, Yüksek Lisans Tezi, s.44).

Tüm bu hususlarla birlikte öğretide de kabul edildiği üzere, anonim şirketlerde genel kurul tarafından bilançoyu da içeren finansal tabloların onaylanması halinde, kural olarak yönetim kurulu üyeleri hakkında ibra hükmü verilmesi gerekmektedir. Zira ibra hükmü, şirketin ilgili hesap dönemine ilişkin olarak yönetim kurulunun gerçekleştirdiği tüm işlem ve faaliyetlerin yasal ve ekonomik sonuçlarını uygun bulduğunu ifade eder(Prof. Dr.

Zühtü AYTAÇ, Anonim Ortaklıklarda İbra, s.15-16; Prof. Dr. ÇELİK, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerı̇NİNİBrasI, s.47; DoÇ. Dr.

Raziye Aksu, YargITay KararlarIIŞığıNda AnonimŞIrkette Genel Kurulun BilanÇOyaİLiŞKin HükümININ AÇıKİBra HükümINa Etkisi, s.290).Nitekim yönetim kurulunun ilgili faaliyet dönemindeki işlemlerinin özeti ve mali yansımaları bilançoda yer almakta olup, pay sahipleri bu belge aracılığıyla şirketin malvarlığı durumunu, borçlarını, sermayenin güncel seviyesini ve elde edilen kârı değerlendirme imkânı bulmaktadır. Ayrıca bilançonun önceki dönemlerle karşılaştırmalı olarak sunulması sayesinde, yönetim kurulunun faaliyetlerinin şirkete olan etkisi de açık biçimde ortaya konulmaktadır. Bu nedenle söz konusu finansal verileri onaylayan genel kurulun, prensip olarak yönetim kurulunu da ibra etmesi gerektiği kabul edilmektedir(Doç. Dr.

Raziye AKSU, Yargıtay Kararları Işığında Anonim Şirkette Genel Kurulun Bilançoya İlişkin Kararının Açık İbra Kararına Etkisi, s.291).

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 22.10.2019 Günlü 2018/5179 Esas 2019/6573 Hüküm sayılı hükmünde da benzer hususlar vurgulanmıştır;“…davacıların bilanço konusunda bir çekince koymadıkları, bilançonun hangi kalemlerinde bir usulsüzlük ve uygunsuzluk olduğu yolunda bir iddiada bulunmadıkları, dolayısıyla ibra kararının iptali taleplerini kanıtlayamadıkları…”

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 09.05.2016 Günlü 2015/10277 Esas 2016/5229 Hüküm sayılı hükmü da aynı yöndedir;“…anonim şirketlerde, şirket ile yönetim kurulu üyeleri arasındaki yasal ilişkide yönetim kurulu üyelerinin, ortaklığın yönetimi ve iş yılı sonunda hesap verme yükümlülüğü bulunmakla birlikte ibra edilmeyi talep hakkı da vardır. Genel kurulun ibra konusunda geniş takdir yetkisi bulunmaktadır.

Fakat bu yetki sınırsız değildir. Genel kurul sorunsuz bir bilanço ve yıllık raporla faaliyet dönemine ait işlemlerin hesabını veren bir yönetim kuruluna ibra vermekle yükümlüdür. Ortada somut nedenler yokken ibradan kaçınılması dürüstlük kurallarına aykırı düşer.”(Prof. Dr.

Ersin ÇAMOĞLU, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Yasal Sorumluluğu, 2. Baskı, s.231).

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 04.11.2019 Günlü 2019/3720 Esas 2019/6800 Hüküm;“… anonim şirketlerde şirket ile yönetim kurulu üyeleri arasındaki yasal ilişkide yönetim kurulu üyelerinin ortaklığın yönetimi ve iş yılı sonunda hesap verme yükümlülüğü bulunmakla birlikte, ibra edilmeyi talep haklarının da bulunduğu, genel kurulun ibra konusunda geniş takdir yetkisi bulunmakla birlikte bu yetkinin sınırsız olmayıp sorunsuz bir bilanço ve yıllık raporlarla, faaliyet dönemine ait işlemlerin hesabını veren yönetim kurulunun ibra edilmesi gerektiği, ortada somut nedenler yokken ibradan kaçınılmasının dürüstlük kurallarına aykırı düşeceği, dosyada mevcut bilirkişi raporunda genel kurulda 2012 yılı ve 2013 yılı bilançosu ve gelir tablosu yani kar zarar hesaplarının ayrı ayrı okunup müzakere edilerek kabul edildiğinin, gerek 2013 yılı gerek 2012 yılı için herhangi bir olumsuzluk tespit edilmediğinin mütalaa edildiği, yönetim kurulunun 2012 yılı yönünden ibra edilip, 2013 yılı için ibra edilmemesinin dürüstlük kurallarına aykırı olduğu, ayrıca aksine dosyada bilgi, belge, delilde bulunmadığı…”

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 09.05.2016 Günlü 2015/10277 Esas 2016/5229 Hüküm sayılı ilamında da benzer hususlar vurgulanmış olup kararda genel kurulun ibra konusunda takdir yetkisinin sınırsız olmadığı, genel kurulun sorunsuz bir bilanço ve yıllık raporla faaliyet dönemine ait işlemlerin hesabını veren bir yönetim kuruluna ibra vermekle yükümlü olduğu ve ortada somut nedenler yokken ibradan kaçınılmasının dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil edeceği belirtilmiştir.

Hüküm özeti şu şekildedir;“…Dava, davalı anonim şirketin yönetim kurulu üyesi olan davacı hakkında 25.04.2013 günlü genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğüne ve faaliyet raporu, bilanço, gelir tablosu ve denetçi raporunun kabulüne dair 3. Madde ile ibra edilmemesine dair 4. Maddenin iptali istemine ilişkindir.YASAL AŞAMA KONUSU GENEL KURULDA DİĞER YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İBRA EDİLMESİNE RAĞMEN DAVACI İBRA EDİLMEMİŞTİR.İBRA EDİLMEME KARARI ALINIRKEN DE SOMUT NEDENLER ORTAYA KONULMAMIŞTIR. Mahkemece, davacının ibra edilmemesine dair alınan genel kurul kararının iyiniyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne 4.

Genel kurul sorunsuz bir bilanço ve yıllık raporla faaliyet dönemine ait işlemlerin hesabını veren bir yönetim kuruluna ibra vermekle yükümlüdür.Ortada somut nedenler yokken ibradan kaçınılması dürüstlük kurallarına aykırı düşer.”(Prof. Dr. Ersin ÇAMOĞLU, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Yasal Sorumluluğu, 2. Baskı, s.231) (Benzer Yönde Yargıtay 11.

Hukuk Dairesi’nin 07.02.1984 Günlü 1984/252 Esas 1984/594 Hükmü) (Anonim Şirketlerde Genel Kurulun İbra Konusunda Takdir Yetkisinin Sınırsız Olmadığı Hususunda Benzer Görüş: Dr. Gizlem TURAN, Anonim Şirketler Hukukunda İbra, s.311).

Anonim şirket uygulamasında yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerinde korunmaya değer haklı menfaatlerinin bulunduğu kabul edilmektedir. Bu menfaat yalnızca ekonomik nitelikte olmayıp aynı zamanda üyelerin itibarıyla da doğrudan bağlantılı olan manevi bir yön taşımaktadır. Nitekim öğretide, şirket tarafından yönetim kurulu üyeleri aleyhine henüz bir sorumluluk yasal süreci açılmamış olsa dahi, ibra edilmemeleri nedeniyle haksız bir şüphe altında kalmamak adına ibra yasal süreci açabilecekleri benimsenmektedir(Dr.

Gizlem TURAN, Anonim Şirketler Hukukunda İbra, 2023, s.323).Bu çerçevede, yönetim kurulu üyeleri hakkında ayrıca bir sorumluluk yasal süreci açılmış olması, ibra yasal süreci açılmasına engel teşkil etmemektedir. Diğer yandan ibra yasal süreci, genel kurulda ibra talebinin reddedilmesini takiben kısa bir süre içerisinde de açılabilir niteliktedir(Dr. CANÖZÜ, Anonim Şirketlerde İbra, s.352).Öte yandan,Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 16.12.2024 Günlü 2023/5361 Esas 2024/9065 Hüküm sayılı hükmünde daIfade edildiği üzere, yalnızca ibra edilmeme kararının alınmış olması halinde dahi pay sahiplerinin bu kararın iptali için yasal aşama açmakta yasal yararlarının bulunduğu kabul edilmektedir.

Kararda bu husus;“…yönetim kurulu üyesi hakkında sadece ibra edilmeme hükmü alındığı bir vaziyette, pay sahibi ilgili yönetim kurulu üyesinin ibra edilmeme kararının iptali için yasal aşama açmakta hukukî yararı bulunmaktadır.”Şeklinde ortaya konulmuştur.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 11.02.2014 Günlü 2013/13569 Esas 2014/2297 Hüküm sayılı hükmünde da yukarıdaki açıklamalarımız benzer hususlar vurgulanmıştır;“…Mahkemece iddia, savunma, ve tüm dosya kapsamına göre; davacının ibra edilmediği ortaklar kurulu toplantısının 30.3.2012 tarihinde yapıldığı, davanın ise 29.6.2012 tarihinde açıldığı, Dairemizin 4.10.2004 tarih, E. 2004/24, K. 2004/9213 sayılı hükmünde belirtildiği üzere, hükmen ibra yasal süreci açılabilmesi için sorumluluk davasının açılabileceği makul uzunca bir sürenin geçmesi gerektiği, davanın üç ay dolmadan zamansız olarak açıldığı dolayısıyla bu aşamada dinlenilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine hüküm verilmiştir. Hükmü, davacı vekili temyiz etmiştir. Yasal Aşama, ortaklar kurulu toplantısında ibra edilmeyen müdür davacının, hükmen ibrası istemine ilişkindir.

Mahkemece her ne kadar yazılı gerekçeyle davanın reddine hüküm verilmiş ise de ibra edilmemeye dairOrtaklar kurulu kararından itibaren 3 ay dolmasına bir gün kala bu davanın açıldığı ve temyiz aşamasında dahi halen bir sorumluluk yasal süreci açıldığı savunmasında bulunulmadığı nazara alındığında; işbu davanın makul süre içinde açıldığı gözetilerekIşin esasına girilmesi gerekirken, davanın erken açıldığından bahisle reddine hüküm verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu sebeple bozulması gerekmiştir.”

Uygulamada, genel kurulda ibra talebinin reddedilmesi üzerine, söz konusu ibra etmeme kararının iptali amacıyla yasal aşama açılması mümkündür. Bununla birlikte, bu yolun tercih edilmiş olması ibra yasal süreci açılmasına engel teşkil etmemektedir. Zira her iki yasal aşama türü farklı yasal sonuçlar doğurmaktadır. İbra etmeme kararının iptali halinde yalnızca genel kurul hükmü ortadan kalkmakta, ancak bu vaziyet tek başına ibra sonucunu doğurmamaktadır.

Buna karşılık ibra davasında, yargı mercii kararıyla ibra sağlanmış gibi doğrudan olumlu bir yasal sonuç ortaya çıkmaktadır. Diğer taraftan, iptal hükmüne rağmen genel kurulun veya çoğunluğun yeniden ibra etmeme yönünde hüküm alabilmesi de mümkündür. Bu ihtimal karşısında, yalnızca iptal davasına başvurulması pratikte etkisiz kalabilecektir. Bu nedenle ibra yasal süreci açılmasında ayrıca ve bağımsız bir yasal yararın bulunduğu kabul edilmektedir(Prof.

Dr. Zühtü AYTAÇ, Anonim Ortaklıklarda İbra, 1982, s.174; Dr. Gizlem TURAN, Anonim Şirketler Hukukunda İbra, 2023, s.312).

Sonuç olarak, anonim şirketlerde ibra kurumu ve özellikle hükmen ibra yasal süreci, şirket yönetimi ile pay sahipleri arasındaki menfaat dengesinin sağlanmasında merkezi bir rol üstlenmektedir. Genel kurulun ibra konusundaki takdir yetkisi her ne kadar geniş bir alan kapsasa da, bu yetkinin dürüstlük kuralı ve objektif iyi niyet ilkesi ile sınırlı olduğu hem doktrinde hem de yerleşik yargı içtihatlarında açıkça ortaya konulmuştur.

Bu çerçevede, somut ve haklı nedenlere dayanmayan ibra etmeme kararlarının yasal koruma görmeyeceği ve yargısal denetime tabi tutulacağı kabul edilmektedir. Hükmen ibra yasal süreci ise, kanunda açık bir düzenleme bulunmamakla birlikte, TTK’nın sistematiği ve sorumluluk hükümleri çerçevesinde gelişmiş ve uygulamada etkin bir yasal mekanizma haline gelmiştir. Bu yasal aşama türü, yönetim kurulu üyelerinin yalnızca ekonomik değil, aynı zamanda mesleki itibarlarını da koruma amacına faaliyet eden önemli bir güvence niteliği taşımaktadır. Ayrıca ibra yasal süreci ile ibra etmeme kararının iptali yasal süreci arasındaki yasal sonuç farklılıkları, uygulamada doğru yasal aşama yolunun seçilmesi bakımından ayrı bir önem arz etmektedir.

Bunun yanında, finansal tabloların onaylanması ile ibra kurumu arasındaki sıkı ilişki, genel kurul kararlarının değerlendirilmesinde daha dikkatli ve gerekçeli hareket edilmesini mecburi kılmaktadır. Yargıtay kararlarında da vurgulandığı üzere, ibra etmeme kararlarının somut olgulara dayanması ve keyfilikten uzak olması gerekmektedir. Aksi halde, yönetim kurulu üyelerinin yasal güvenliği zedelenmekte ve şirket yönetiminde etkinlik kaybı ortaya çıkmaktadır. Tüm bu yönleriyle hükmen ibra yasal süreci, anonim şirketler hukukunda hem yöneticileri koruyan hem de genel kurul iradesini dengeleyen tamamlayıcı ve vazgeçilmez bir yargısal denetim aracı olarak karşımıza çıkmaktadır.